由于近两年来IPO闸门长时间关闭，不少急于上市的企业转而寻求借壳上市，导致了这两年来并购重组市场的异常火爆。截至6月30日，已有589家企业中止审查，129家企业终止审查。IPO进度的一拖再拖，使得相当一部分企业失去耐心，转向并购重组。

　　然而，僧多粥少，2013年，A股仅达成近30例借壳案，今年以来的数据更少。据Wind资讯数据，今年至7月底已有205家公司发布并购重组公告。其中的差别在于，更多的并购重组是上市公司主动收购，而非形成借壳。

　　上海一位投行界人士称，目前两市的壳公司大概有200家，市值10亿-30亿元不等。之所以沦为壳资源，或因业绩持续亏损，或因主业成长乏力，或因老板打算退出，或因手里多家公司需要取舍，原因不一而足，但均被消息灵通的各路中介所知晓（尤其是长年服务的保荐券商），纷至沓来的各路人马早已将门槛踏破。

　　一位医药企业负责人对记者称，公司每年净利润有2亿多元，一直在寻求借壳，但谈了十来家依然不成，“现在壳公司根本不急，稍有点不满意就可能不与你谈了。”

　　分析的5个壳公司的主要特点分别是：市值较小，一般在50亿以下（分析近两年买壳上市案例，壳公司市值均小于40亿，其中10-20亿占比高）；主业没有前途，ROE很低或者为负；资产负债率高；股东或分散或高度集中；一直有卖壳意向，不断和各种买壳方接触，直到后谈成。

　　记者透露：“现在的情况是，每家壳公司都在跟多家拟重组方谈，每家拟重组方也找了多家上市公司。今年上半年完成借壳的一家公司，就曾经与50家壳公司谈过，终敲定了3、5家，然后由中介机构针对不同的公司，制定了大同小异的借壳咨询。实际上，终选择哪家公司借壳上市，存在很大的偶然性，基本上是谈得差不多的时候，看哪家公司的股价没有异动，然后迅速停牌启动具体操作。”

　　多名并购界人士均向记者表示，现在即使要潜伏重组股，也根本没有办法百分百确定哪家一定会重组，也就双方老板等极少数核心人士知道。因为多一个人知道，就会多一万个人知道。所以要潜伏的话，保险的办法是做一篮子布局，总有一个猜中的。

　　但并不觉得这是个好办法，由于监管部门核查非常严格，基本要查过去半年的交易情况，对于置身其中的中介人士来说，拿大钱去搏势必会被查出来，拿小钱去玩的话，既没意义，又有风险，如果促成一单生意，佣金能有上千万，如果因小失大显然划不来。因此，在看淡股市的情况下，他将大部分资金都买入了债券。

　　奇货可居

　　看来谈判双方很大程度上是看“缘分”，虽然有时也会签署重组排他性协议，但基本属于“君子协议”，没有硬约束力。实际上，大家眼见到处都是机会，根本不会有时间来计较毁约的事情。

　　借壳方自身的原因也加剧了上市的急迫感。上海一位券商并购人士分析说：“急于借壳的企业，往往要么PE融资已经好几轮，估值过高无法吸引新PE；要么存在对赌上市条款；要么资金链紧张。”

　　“从筛选合适的壳资源到双方谈妥、披露咨询、过会，中间每一步都存在巨大不确定性，能走到后的堪称幸运儿。借壳之难的原因很多，但随着注册制放开上市，情况将会好很多，企业也将因此节省大量时间和不必要的费用。”上海一位券商并购人士称。